Σε συνέχεια της εγκυκλίου της Κεντρικής Τράπεζας Κύπρου (ΚΤΚ) ημερομηνίας 14 Ιουνίου 2018 για την οποία σας είχαμε ενημερώσει πρόσφατα, τέθηκε σε εφαρμογή από τη Παρασκευή 2 Νοεμβρίου η πολυαναμενόμενη νέα εγκύκλιος της KTK σε σχέση με το χειρισμό που θα πρέπει να τυγχάνουν οι λεγόμενες εταιρείες-κέλυφος από τους αρμόδιους λειτουργούς καταπολέμησης του Ξεπλύματος Βρώμικου Χρήματος των εμπορικών τραπεζών.
Η εγκύκλιος η οποία επισυνάπτεται, σκιαγραφεί το προφίλ των εταιρειών – κέλυφος, οι οποίες σύμφωνα με την ερμηνεία της ΚΤΚ, είναι οποιαδήποτε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή οποιαδήποτε άλλη επιχειρηματική οντότητα, η οποία πληροί τα ακόλουθα κριτήρια:
(α) Δεν διατηρεί φυσική παρουσία ή διεξάγει δραστηριότητες στη χώρα στην οποία έχει εγγραφεί / ιδρυθεί.
Ειδικότερα σε σχέση με το σημείο αυτό, η εγκύκλιος διευκρινίζει πως φυσική παρουσία δεν νοείται η εκπροσώπηση της εταιρείας από τρίτο πρόσωπο (nominee services) συμπεριλαμβανομένης της παροχής γραμματειακής υποστήριξης στην εταιρεία. Μη φυσική παρουσία στη χώρα δραστηριοποίησής της θεωρείται και η απουσία δικών της χώρων εργασίας, ιδιόκτητων ή ενοικιαζόμενων. Σημειώνουμε ότι έχει αφαιρεθεί η ρητή αναφορά για την ανάγκη ύπαρξης ενός τουλάχιστον υπαλλήλου για να θεωρηθεί ότι υπάρχει φυσική παρουσία της εταιρείας στην Κύπρο.
(β) Δεν εκτελεί οποιαδήποτε οικονομική δραστηριότητα, με λίγη ή καθόλου ανεξάρτητη οικονομική αξία και δεν υπάρχει οποιοδήποτε αποδεικτικό στοιχείο που να αποδεικνύει το αντίθετο.
Σε σχέση με το σημείο αυτό, η Οδηγία της Κεντρικής αναφέρει πως υπό συγκεκριμένες συνθήκες κάποιες δραστηριότητες θα μπορούσαν να θεωρηθούν ως απόδειξη οικονομικής δραστηριότητας. Οι πέντε (5) αυτές δραστηριότητες είναι:
- εταιρείες που έχουν δημιουργηθεί για να έχουν στην κυριότητά τους μετοχές η κεφάλαιο σε άλλες εταιρείες που διεξάγουν νόμιμες επιχειρηματικές δραστηριότητες και στις οποίες μπορεί να εντοπιστεί ο τελικός δικαιούχος,
- εταιρείες που δημιουργήθηκαν για να διατηρούν περιουσιακά στοιχεία όπως ακίνητα, πλοία, αεροσκάφη, επενδυτικό χαρτοφυλάκιο, χρέος και χρηματοπιστωτικά εργαλεία,
- εταιρείες που δημιουργήθηκαν για να συμβάλλουν σε συναλλαγματικές πράξεις μεταφορά περιουσιακών στοιχείων, σε επιχειρηματικές συγχωνεύσεις αλλά και στη διενέργεια εργασιών που σχετίζονται με διαχείριση περιουσιακών στοιχείων,
- εταιρείες που λειτουργούν ως treasurer για Ομίλους εταιρειών ή διαχειρίζονται τις δραστηριότητες ενός Ομίλου,
- οποιαδήποτε άλλη περίπτωση για την οποία υπάρχουν επαρκή αποδεικτικά στοιχεία ότι η εταιρεία ασχολείται με νομότυπες δραστηριότητες και εμφανή τον τελικό δικαιούχο.
Σύμφωνα με την Οδηγία, η κάθε τράπεζα θα πρέπει για όλες τις πιο πάνω περιπτώσεις να αποφασίζει κατά πόσο θα ξεκινά ή θα διατηρήσει επιχειρηματική σχέση με μία εταιρεία, εφαρμόζοντας μία προσέγγιση βασισμένη στους κινδύνους (risk based approach) που θα μπορούσε να αντιμετωπίσει. Θα πρέπει παράλληλα, να δικαιολογήσει πλήρως και με στοιχεία τη συγκεκριμένη απόφαση της.
Όπως γίνεται αντιληπτό, συγκρινόμενη με την εγκύκλιο της 14ης Ιουνίου η τελική εγκύκλιος δίδει κάποια ευελιξία στις Τράπεζες όσον αφορά την αξιολόγηση εταιρειών οι οποίες δραστηριοποιούνται στην Κύπρο.
Εκεί που η πρόσφατη εγκύκλιος γίνεται πιο αυστηρή είναι όσον αφορά εταιρείες που εμπίπτουν στον πιο πάνω ορισμό της εταιρείας κέλυφος και ταυτόχρονα:
(α) είναι εγγεγραμμένες σε προορισμούς που δεν υποχρεούνται να υποβάλουν ανεξάρτητες οικονομικές εκθέσεις και δεν προετοιμάζουν εθελοντικά ελεγμένες οικονομικές εκθέσεις ή
(β) έχουν ως φορολογική έδρα, χώρα που περιλαμβάνεται στις λίστες της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή του ΟΟΣΑ ως μη συνεργάσιμες για φορολογικά θέματα.
Για τις πιο πάνω περιπτώσεις, η εγκύκλιος αναφέρει ρητά ότι θα πρέπει να αποφεύγονται οι όποιες επιχειρηματικές σχέσεις μαζί τους.
Καταληκτικά, η μη συμβατότητα με τις πρόνοιες της Οδηγίας αναπόφευκτα θα δυσχεραίνει την δημιουργία (ή και συνέχιση) επιχειρηματικών σχέσεων με τις Κυπριακές τράπεζες.
Για οποιεσδήποτε απορίες ή διευκρινίσεις μη διστάσετε να επικοινωνήσετε μαζί μας.